沱牌舍得集團(tuán)轉(zhuǎn)讓：上市公司市值大縮水
導(dǎo)讀：“從評估價值來看，集團(tuán)總資產(chǎn)雖大于賬面價值的總資產(chǎn)，但相比以前的評估值，大大縮水有多方面原因。光沱牌舍得的股價就較2013年3月跌了一半，致使沱牌舍得集團(tuán)持有該公司股權(quán)估值縮水11億元左右。”
在白酒行業(yè)深度調(diào)整中，號稱擁有中國基酒產(chǎn)量第一、白酒產(chǎn)能高達(dá)25萬噸的四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司(下稱“沱牌舍得集團(tuán)”)，在政府主導(dǎo)的高速擴(kuò)張后擬易主。
射洪縣政府將其所持有的沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)以凈資產(chǎn)的對應(yīng)評估值12.19億元作為掛牌底價出售。截至2月3日，沱牌舍得集團(tuán)的控股權(quán)在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌14個工作日后，仍未傳出有多家競爭者競價的訊息。
持續(xù)不斷的產(chǎn)能擴(kuò)張，導(dǎo)致存貨占比資產(chǎn)規(guī)模大，債務(wù)包袱沉重，加之行業(yè)不景氣導(dǎo)致總資產(chǎn)大幅縮水，四川省大型國企沱牌舍得集團(tuán)如今評估價值為26億元，旗下最主要的控股子公司沱牌舍得(600702.SH)相比2013年評估時，市值縮小一半。
近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨(dú)家采訪了此次混改方案的制定者射洪縣國資局相關(guān)負(fù)責(zé)人，其詳解了沱牌舍得集團(tuán)資產(chǎn)縮水的原因。
市值走低成評估總資產(chǎn)縮水主因
截至去年8月31日，由瑞華會計師事務(wù)所審計的沱牌舍得集團(tuán)總資產(chǎn)為47億元。同樣由該機(jī)構(gòu)出具的年度審計報告顯示，2013年度，該集團(tuán)的總資產(chǎn)46億元。
但掛牌公告顯示，經(jīng)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司(簡稱“國眾聯(lián)”)評估，以去年8月31日為評估基準(zhǔn)日，沱牌舍得集團(tuán)的總資產(chǎn)賬面價值僅為14.2億元，評估值為26億元。
47億元的集團(tuán)總資產(chǎn)，為何評估機(jī)構(gòu)出具的賬面價值縮小為14.2億元?
1月19日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者聯(lián)系上國眾聯(lián)沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的具體經(jīng)辦人徐先生。其在電話里說，此次評估是由射洪縣國資局確定的資產(chǎn)評估范圍，評估公司按照相應(yīng)的評估方法進(jìn)行。作為評估機(jī)構(gòu)，他們和委托方簽署了保密協(xié)議，評估報告只對意向受讓方才能備查。
國眾聯(lián)原名深圳天健國眾聯(lián)，總部位于深圳。該企業(yè)網(wǎng)站介紹，業(yè)務(wù)以珠三角為核心拓展，在政府機(jī)關(guān)評估業(yè)務(wù)知名度較高。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者又多次致電瑞華會計師事務(wù)所，但截至發(fā)稿時止，仍未和為沱牌舍得集團(tuán)提供服務(wù)的深圳分所該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。
2月2日晚，沱牌舍得董秘馬力軍對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者解釋，47億元是集團(tuán)合并報表，包括沱牌舍得在內(nèi)的所有子公司的審計結(jié)果。而14.2億元是集團(tuán)除上市公司外，其他子公司的賬面總資產(chǎn)。按照國務(wù)院國資委有關(guān)辦法，涉及國有股東所持上市公司股權(quán)的間接轉(zhuǎn)讓，上市公司總資產(chǎn)應(yīng)按相應(yīng)股價得出的市值來做依據(jù)。
就資產(chǎn)比重，沱牌舍得是沱牌舍得集團(tuán)最重要的資產(chǎn)。記者從《沱牌舍得集團(tuán)2012年第一期中期票據(jù)》募集說明書(下稱募集說明書)獲悉，截至2011年9月末，沱牌舍得總資產(chǎn)30億元，占集團(tuán)總資產(chǎn)比重高達(dá)70%，其他子公司總資產(chǎn)僅以百萬元或千萬元計。
沱牌舍得集團(tuán)成立于1995年，注冊資本1.138億元，現(xiàn)為射洪縣政府授權(quán)經(jīng)營的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，本部從事糧食貿(mào)易。其擁有2家全資子公司四川省射洪縣糖酒公司和四川沱牌電力開發(fā)有限公司，還有4家控股公司，分別是沱牌舍得、四川射洪太和投資管理有限責(zé)任公司、四川綿陽西蜀包裝制品有限公司和四川綠源生態(tài)牧業(yè)有限責(zé)任公司。
“從評估價值來看，集團(tuán)總資產(chǎn)雖大于賬面價值的總資產(chǎn)，但相比以前的評估值，大大縮水有多方面原因。光沱牌舍得的股價就較2013年3月跌了一半，致使沱牌舍得集團(tuán)持有該公司股權(quán)估值縮水11億元左右。”1月中旬，射洪縣國資局制定沱牌舍得集團(tuán)混改方案的有關(guān)負(fù)責(zé)人在電話里對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者說。
國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會于2007年頒布的第19號令顯示，國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則。具體辦法是以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。
間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)是指，國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。
他說，早在2013年，當(dāng)?shù)卣幸鈱粕岬眉瘓F(tuán)轉(zhuǎn)手，曾以當(dāng)年3月31日為資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日，計算過沱牌舍得的股票估值，當(dāng)時股價的算術(shù)平均值為23元多，而現(xiàn)在才12元多。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者算了一下，按照沱牌舍得3.373億股的總股本，以2013年3月28日發(fā)布重組公告為基準(zhǔn)日，前30個交易日沱牌舍得股價的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為23.84元，沱牌舍得集團(tuán)對應(yīng)股權(quán)的總價值為23.88億元。而以2014年8月31日為基準(zhǔn)日，其前30個交易日的沱牌舍得股價平均值為12.6億元，沱牌舍得集團(tuán)的對應(yīng)股權(quán)總價值僅為12.6億元。
多方因素疊加導(dǎo)致的縮水
上述負(fù)責(zé)人說，除了上市公司市值大縮水，集團(tuán)的一筆增值的長期股權(quán)投資沒有納入此次資產(chǎn)評估范圍，沒有掛牌出售，即沱牌舍得集團(tuán)持有遂寧市商業(yè)銀行17.24%的股權(quán)。“這部分股權(quán)價值4億多元。”他說。
募集說明書顯示，沱牌舍得集團(tuán)曾對遂寧市商業(yè)銀行增資擴(kuò)股4900萬元，在2012年前，就獲取投資收益7300多萬元，當(dāng)時的持股比例為15.08%。
“集團(tuán)減持沱牌舍得2%的股權(quán)，也導(dǎo)致集團(tuán)現(xiàn)在經(jīng)評估的總資產(chǎn)比以前的評估值少。”射洪縣國資局有關(guān)負(fù)責(zé)人還稱，2013年6月27日、28日，沱牌舍得集團(tuán)通過大宗交易系統(tǒng)減持所持有的沱牌舍得674.6萬股，當(dāng)時股價接近15元，沱牌舍得集團(tuán)實(shí)際減持套現(xiàn)近1億元，減持后持有沱牌舍得29.85%的股權(quán)，仍然是第一大股東。
不難算出，因上市公司市值縮水和母公司減持沱牌舍得股權(quán)，以及沱牌舍得集團(tuán)剝離旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，共計16億元多資產(chǎn)不進(jìn)入此次評估內(nèi)容。
記者查詢資料獲悉，沱牌舍得集團(tuán)還投資了房地產(chǎn)，收購了原射洪縣供銷社在射洪縣城和沱牌鎮(zhèn)的房產(chǎn)。但這部分股權(quán)價值是否同商業(yè)銀行股權(quán)一樣進(jìn)行了剝離，記者尚未查實(shí)。
“我們專門聘請了全國最大的會計師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)來評估，每一步都是遵照程序的。”該負(fù)責(zé)人稱，此次掛牌轉(zhuǎn)讓沱牌舍得集團(tuán)的相關(guān)股權(quán)，是按照國家大力發(fā)展混合所有制的要求進(jìn)行的。為防止國資流失，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候?qū)︺萍瘓F(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步加以剝離。政府還要求，意向投資方成功交易后，沱牌舍得集團(tuán)及其現(xiàn)有下屬子公司的的稅收解繳地必須永久保留在射洪縣，確保舍得品牌不流出遂寧。
“制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時，我們要求意向投資者參股和增資擴(kuò)股同步操作。我們本打算先轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，再由投資者增資，但交易所不能同步走，所以采取了先參股，后轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。”上述負(fù)責(zé)人表示，兩種賣法算下來的價格都是一樣的。
掛牌公告表明，意向投資者在受讓射洪縣政府持有沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)(33099萬元)時，必須以其購買上述股權(quán)相同的價格認(rèn)繳沱牌舍得集團(tuán)新增11844萬元注冊資本金對應(yīng)的股東出資，即增資11844萬元注冊資本需要投資者繳付的增資擴(kuò)股金額底價為：11844萬元注冊資本×7.5元/注冊資本一元=88830萬元，其中11844萬元作為認(rèn)繳注冊資本，最終實(shí)際增資額超出11844萬元的部分計入沱牌舍得集團(tuán)資本公積金。
完成戰(zhàn)略重組后，投資者持有沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團(tuán)30%股權(quán)。
多位證券業(yè)人士分析，控股權(quán)分兩步走的改革方案更有利于企業(yè)自身發(fā)展。增資擴(kuò)股的資金留在了企業(yè)本身，而不是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金全部交給了政府。通過增資擴(kuò)股獲得控股權(quán)，投資方還減少了大筆股權(quán)交易稅。
大擴(kuò)張帶來高負(fù)債
沱牌舍得集團(tuán)的相關(guān)股權(quán)按凈資產(chǎn)作價，僅以12.19億元掛牌底價出售，不僅因總資產(chǎn)大幅縮水，還和負(fù)債率居高不下有關(guān)。
從2008年的53.06%，到2010年56.6%，再到2013年55.8%，沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率節(jié)節(jié)攀升。以2014年8月31日為基準(zhǔn)日，沱牌舍得集團(tuán)財報顯示，資產(chǎn)負(fù)債率為64%。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道查閱相關(guān)資料獲悉，沱牌舍得集團(tuán)的高負(fù)債主要是流動負(fù)債。
一是短期借款，主要是銀行貸款。相關(guān)資料顯示，短期借款余額占沱牌舍得集團(tuán)的負(fù)債總額30%-40%。沱牌舍得財報顯示，去年1-9月，該公司短期借款高達(dá)6.2億元，同比增加59%，主要是公司流動資金借款所致。
二是交易性金融負(fù)債。2011年，沱牌舍得集團(tuán)通過銀行發(fā)行年份酒收益權(quán)信托理財產(chǎn)品。該理財產(chǎn)品到期后，客戶除可得到收益權(quán)所對應(yīng)的白酒外，沱牌舍得還向客戶到期支付6.5%的收益權(quán)增值收益。沱牌舍得2011年9月末，交易性金融資產(chǎn)負(fù)債余額為2億元，占集團(tuán)負(fù)債總額的8.64%。
三是應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款。到去年9月30日，沱牌舍得的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款總計3.6億元，占該公司總負(fù)債的27%。
沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為何高于大多數(shù)白酒上市公司?這和該集團(tuán)多年來的高投資擴(kuò)大產(chǎn)能直接相關(guān)。
按照遂寧市政府提出的十二五規(guī)劃，到2012年，全市的白酒銷售收入達(dá)50億元，2015年達(dá)100億元。
2010年，柳樹鎮(zhèn)改名為沱牌鎮(zhèn)。此后5年，沱牌舍得集團(tuán)以打造“名酒名鎮(zhèn)”為目標(biāo)，以沱牌舍得為投資主體，規(guī)劃并擴(kuò)建釀酒車間、灌裝中心、酒庫、建設(shè)科研中心等。
募集說明書顯示，沱牌舍得最近5年的投資及籌資計劃總計11.5億元。其中，釀酒車間第六期擴(kuò)建項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，可新增成品酒產(chǎn)量1萬噸，自動化灌裝中心擴(kuò)建后可年新增灌裝能力5萬噸。投入大，銷售費(fèi)用也高，去年財報顯示，沱牌舍得的銷售費(fèi)用率在23%左右。
但其加大投入擴(kuò)張之時，產(chǎn)能早已嚴(yán)重過剩。
資料顯示，沱牌舍得集團(tuán)基酒總存量超過9萬噸，價值近11億元，成品酒產(chǎn)能25萬噸/年，基酒產(chǎn)能4萬噸/年，擁有全國第一的高端陳年老酒儲量，是中國最大的優(yōu)質(zhì)白酒制造企業(yè)之一。
《票據(jù)》募集說明書顯示，近幾年沱牌舍得進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，約有15萬噸的低檔酒產(chǎn)能閑置并計劃淘汰，現(xiàn)實(shí)際投入運(yùn)行的成品酒產(chǎn)能約10萬噸/年，公司以銷定產(chǎn)，每年實(shí)際生產(chǎn)成品酒約為2.5萬噸。
去年三季報顯示，沱牌舍得以半成品基酒為主的存貨有20億元，占總資產(chǎn)比重高達(dá)56%，資產(chǎn)流動性差。結(jié)合沱牌舍得集團(tuán)現(xiàn)金流量表中的投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量指標(biāo)來看，從2008年到2011年9月、2012年、2013年均為負(fù)，公司表示，這是構(gòu)建固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目支付的款項(xiàng)增加所致。
如今，隨著三公消費(fèi)限制和經(jīng)濟(jì)增速放緩，遂寧市的白酒百億夢尚未實(shí)現(xiàn)。高端白酒占比較大的沱牌舍得集團(tuán)去年營收實(shí)現(xiàn)負(fù)增長。截至去年8月，該集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營收僅10億元，凈利潤為3300多萬元。
1月底，西南產(chǎn)權(quán)交易所項(xiàng)目有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，此次沱牌集團(tuán)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股將掛牌至2月11日。如僅征集到一家意向受讓方，將延長10個工作日掛牌;如征集到兩家及以上，則采取網(wǎng)絡(luò)競價以確定花落誰家。
