沱牌舍得集團(tuán)轉(zhuǎn)讓：上市公司市值大縮水
導(dǎo)讀：“從評(píng)估價(jià)值來(lái)看，集團(tuán)總資產(chǎn)雖大于賬面價(jià)值的總資產(chǎn)，但相比以前的評(píng)估值，大大縮水有多方面原因。光沱牌舍得的股價(jià)就較2013年3月跌了一半，致使沱牌舍得集團(tuán)持有該公司股權(quán)估值縮水11億元左右。”
在白酒行業(yè)深度調(diào)整中，號(hào)稱擁有中國(guó)基酒產(chǎn)量第一、白酒產(chǎn)能高達(dá)25萬(wàn)噸的四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司(下稱“沱牌舍得集團(tuán)”)，在政府主導(dǎo)的高速擴(kuò)張后擬易主。
射洪縣政府將其所持有的沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)以凈資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值12.19億元作為掛牌底價(jià)出售。截至2月3日，沱牌舍得集團(tuán)的控股權(quán)在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌14個(gè)工作日后，仍未傳出有多家競(jìng)爭(zhēng)者競(jìng)價(jià)的訊息。
持續(xù)不斷的產(chǎn)能擴(kuò)張，導(dǎo)致存貨占比資產(chǎn)規(guī)模大，債務(wù)包袱沉重，加之行業(yè)不景氣導(dǎo)致總資產(chǎn)大幅縮水，四川省大型國(guó)企沱牌舍得集團(tuán)如今評(píng)估價(jià)值為26億元，旗下最主要的控股子公司沱牌舍得(600702.SH)相比2013年評(píng)估時(shí)，市值縮小一半。
近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家采訪了此次混改方案的制定者射洪縣國(guó)資局相關(guān)負(fù)責(zé)人，其詳解了沱牌舍得集團(tuán)資產(chǎn)縮水的原因。
市值走低成評(píng)估總資產(chǎn)縮水主因
截至去年8月31日，由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的沱牌舍得集團(tuán)總資產(chǎn)為47億元。同樣由該機(jī)構(gòu)出具的年度審計(jì)報(bào)告顯示，2013年度，該集團(tuán)的總資產(chǎn)46億元。
但掛牌公告顯示，經(jīng)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司(簡(jiǎn)稱“國(guó)眾聯(lián)”)評(píng)估，以去年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，沱牌舍得集團(tuán)的總資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為14.2億元，評(píng)估值為26億元。
47億元的集團(tuán)總資產(chǎn)，為何評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的賬面價(jià)值縮小為14.2億元?
1月19日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系上國(guó)眾聯(lián)沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的具體經(jīng)辦人徐先生。其在電話里說(shuō)，此次評(píng)估是由射洪縣國(guó)資局確定的資產(chǎn)評(píng)估范圍，評(píng)估公司按照相應(yīng)的評(píng)估方法進(jìn)行。作為評(píng)估機(jī)構(gòu)，他們和委托方簽署了保密協(xié)議，評(píng)估報(bào)告只對(duì)意向受讓方才能備查。
國(guó)眾聯(lián)原名深圳天健國(guó)眾聯(lián)，總部位于深圳。該企業(yè)網(wǎng)站介紹，業(yè)務(wù)以珠三角為核心拓展，在政府機(jī)關(guān)評(píng)估業(yè)務(wù)知名度較高。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者又多次致電瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但截至發(fā)稿時(shí)止，仍未和為沱牌舍得集團(tuán)提供服務(wù)的深圳分所該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。
2月2日晚，沱牌舍得董秘馬力軍對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋，47億元是集團(tuán)合并報(bào)表，包括沱牌舍得在內(nèi)的所有子公司的審計(jì)結(jié)果。而14.2億元是集團(tuán)除上市公司外，其他子公司的賬面總資產(chǎn)。按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委有關(guān)辦法，涉及國(guó)有股東所持上市公司股權(quán)的間接轉(zhuǎn)讓，上市公司總資產(chǎn)應(yīng)按相應(yīng)股價(jià)得出的市值來(lái)做依據(jù)。
就資產(chǎn)比重，沱牌舍得是沱牌舍得集團(tuán)最重要的資產(chǎn)。記者從《沱牌舍得集團(tuán)2012年第一期中期票據(jù)》募集說(shuō)明書(shū)(下稱募集說(shuō)明書(shū))獲悉，截至2011年9月末，沱牌舍得總資產(chǎn)30億元，占集團(tuán)總資產(chǎn)比重高達(dá)70%，其他子公司總資產(chǎn)僅以百萬(wàn)元或千萬(wàn)元計(jì)。
沱牌舍得集團(tuán)成立于1995年，注冊(cè)資本1.138億元，現(xiàn)為射洪縣政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，本部從事糧食貿(mào)易。其擁有2家全資子公司四川省射洪縣糖酒公司和四川沱牌電力開(kāi)發(fā)有限公司，還有4家控股公司，分別是沱牌舍得、四川射洪太和投資管理有限責(zé)任公司、四川綿陽(yáng)西蜀包裝制品有限公司和四川綠源生態(tài)牧業(yè)有限責(zé)任公司。
“從評(píng)估價(jià)值來(lái)看，集團(tuán)總資產(chǎn)雖大于賬面價(jià)值的總資產(chǎn)，但相比以前的評(píng)估值，大大縮水有多方面原因。光沱牌舍得的股價(jià)就較2013年3月跌了一半，致使沱牌舍得集團(tuán)持有該公司股權(quán)估值縮水11億元左右。”1月中旬，射洪縣國(guó)資局制定沱牌舍得集團(tuán)混改方案的有關(guān)負(fù)責(zé)人在電話里對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)。
國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年頒布的第19號(hào)令顯示，國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價(jià)格的確定原則。具體辦法是以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。
間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)是指，國(guó)有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。
他說(shuō)，早在2013年，當(dāng)?shù)卣幸鈱粕岬眉瘓F(tuán)轉(zhuǎn)手，曾以當(dāng)年3月31日為資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日，計(jì)算過(guò)沱牌舍得的股票估值，當(dāng)時(shí)股價(jià)的算術(shù)平均值為23元多，而現(xiàn)在才12元多。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者算了一下，按照沱牌舍得3.373億股的總股本，以2013年3月28日發(fā)布重組公告為基準(zhǔn)日，前30個(gè)交易日沱牌舍得股價(jià)的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為23.84元，沱牌舍得集團(tuán)對(duì)應(yīng)股權(quán)的總價(jià)值為23.88億元。而以2014年8月31日為基準(zhǔn)日，其前30個(gè)交易日的沱牌舍得股價(jià)平均值為12.6億元，沱牌舍得集團(tuán)的對(duì)應(yīng)股權(quán)總價(jià)值僅為12.6億元。
多方因素疊加導(dǎo)致的縮水
上述負(fù)責(zé)人說(shuō)，除了上市公司市值大縮水，集團(tuán)的一筆增值的長(zhǎng)期股權(quán)投資沒(méi)有納入此次資產(chǎn)評(píng)估范圍，沒(méi)有掛牌出售，即沱牌舍得集團(tuán)持有遂寧市商業(yè)銀行17.24%的股權(quán)。“這部分股權(quán)價(jià)值4億多元。”他說(shuō)。
募集說(shuō)明書(shū)顯示，沱牌舍得集團(tuán)曾對(duì)遂寧市商業(yè)銀行增資擴(kuò)股4900萬(wàn)元，在2012年前，就獲取投資收益7300多萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)的持股比例為15.08%。
“集團(tuán)減持沱牌舍得2%的股權(quán)，也導(dǎo)致集團(tuán)現(xiàn)在經(jīng)評(píng)估的總資產(chǎn)比以前的評(píng)估值少。”射洪縣國(guó)資局有關(guān)負(fù)責(zé)人還稱，2013年6月27日、28日，沱牌舍得集團(tuán)通過(guò)大宗交易系統(tǒng)減持所持有的沱牌舍得674.6萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)股價(jià)接近15元，沱牌舍得集團(tuán)實(shí)際減持套現(xiàn)近1億元，減持后持有沱牌舍得29.85%的股權(quán)，仍然是第一大股東。
不難算出，因上市公司市值縮水和母公司減持沱牌舍得股權(quán)，以及沱牌舍得集團(tuán)剝離旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，共計(jì)16億元多資產(chǎn)不進(jìn)入此次評(píng)估內(nèi)容。
記者查詢資料獲悉，沱牌舍得集團(tuán)還投資了房地產(chǎn)，收購(gòu)了原射洪縣供銷(xiāo)社在射洪縣城和沱牌鎮(zhèn)的房產(chǎn)。但這部分股權(quán)價(jià)值是否同商業(yè)銀行股權(quán)一樣進(jìn)行了剝離，記者尚未查實(shí)。
“我們專門(mén)聘請(qǐng)了全國(guó)最大的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)估，每一步都是遵照程序的。”該負(fù)責(zé)人稱，此次掛牌轉(zhuǎn)讓沱牌舍得集團(tuán)的相關(guān)股權(quán)，是按照國(guó)家大力發(fā)展混合所有制的要求進(jìn)行的。為防止國(guó)資流失，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候?qū)︺萍瘓F(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步加以剝離。政府還要求，意向投資方成功交易后，沱牌舍得集團(tuán)及其現(xiàn)有下屬子公司的的稅收解繳地必須永久保留在射洪縣，確保舍得品牌不流出遂寧。
“制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時(shí)，我們要求意向投資者參股和增資擴(kuò)股同步操作。我們本打算先轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，再由投資者增資，但交易所不能同步走，所以采取了先參股，后轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。”上述負(fù)責(zé)人表示，兩種賣(mài)法算下來(lái)的價(jià)格都是一樣的。
掛牌公告表明，意向投資者在受讓射洪縣政府持有沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)(33099萬(wàn)元)時(shí)，必須以其購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)相同的價(jià)格認(rèn)繳沱牌舍得集團(tuán)新增11844萬(wàn)元注冊(cè)資本金對(duì)應(yīng)的股東出資，即增資11844萬(wàn)元注冊(cè)資本需要投資者繳付的增資擴(kuò)股金額底價(jià)為：11844萬(wàn)元注冊(cè)資本×7.5元/注冊(cè)資本一元=88830萬(wàn)元，其中11844萬(wàn)元作為認(rèn)繳注冊(cè)資本，最終實(shí)際增資額超出11844萬(wàn)元的部分計(jì)入沱牌舍得集團(tuán)資本公積金。
完成戰(zhàn)略重組后，投資者持有沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團(tuán)30%股權(quán)。
多位證券業(yè)人士分析，控股權(quán)分兩步走的改革方案更有利于企業(yè)自身發(fā)展。增資擴(kuò)股的資金留在了企業(yè)本身，而不是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金全部交給了政府。通過(guò)增資擴(kuò)股獲得控股權(quán)，投資方還減少了大筆股權(quán)交易稅。
大擴(kuò)張帶來(lái)高負(fù)債
沱牌舍得集團(tuán)的相關(guān)股權(quán)按凈資產(chǎn)作價(jià)，僅以12.19億元掛牌底價(jià)出售，不僅因總資產(chǎn)大幅縮水，還和負(fù)債率居高不下有關(guān)。
從2008年的53.06%，到2010年56.6%，再到2013年55.8%，沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率節(jié)節(jié)攀升。以2014年8月31日為基準(zhǔn)日，沱牌舍得集團(tuán)財(cái)報(bào)顯示，資產(chǎn)負(fù)債率為64%。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道查閱相關(guān)資料獲悉，沱牌舍得集團(tuán)的高負(fù)債主要是流動(dòng)負(fù)債。
一是短期借款，主要是銀行貸款。相關(guān)資料顯示，短期借款余額占沱牌舍得集團(tuán)的負(fù)債總額30%-40%。沱牌舍得財(cái)報(bào)顯示，去年1-9月，該公司短期借款高達(dá)6.2億元，同比增加59%，主要是公司流動(dòng)資金借款所致。
二是交易性金融負(fù)債。2011年，沱牌舍得集團(tuán)通過(guò)銀行發(fā)行年份酒收益權(quán)信托理財(cái)產(chǎn)品。該理財(cái)產(chǎn)品到期后，客戶除可得到收益權(quán)所對(duì)應(yīng)的白酒外，沱牌舍得還向客戶到期支付6.5%的收益權(quán)增值收益。沱牌舍得2011年9月末，交易性金融資產(chǎn)負(fù)債余額為2億元，占集團(tuán)負(fù)債總額的8.64%。
三是應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款。到去年9月30日，沱牌舍得的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款總計(jì)3.6億元，占該公司總負(fù)債的27%。
沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為何高于大多數(shù)白酒上市公司?這和該集團(tuán)多年來(lái)的高投資擴(kuò)大產(chǎn)能直接相關(guān)。
按照遂寧市政府提出的十二五規(guī)劃，到2012年，全市的白酒銷(xiāo)售收入達(dá)50億元，2015年達(dá)100億元。
2010年，柳樹(shù)鎮(zhèn)改名為沱牌鎮(zhèn)。此后5年，沱牌舍得集團(tuán)以打造“名酒名鎮(zhèn)”為目標(biāo)，以沱牌舍得為投資主體，規(guī)劃并擴(kuò)建釀酒車(chē)間、灌裝中心、酒庫(kù)、建設(shè)科研中心等。
募集說(shuō)明書(shū)顯示，沱牌舍得最近5年的投資及籌資計(jì)劃總計(jì)11.5億元。其中，釀酒車(chē)間第六期擴(kuò)建項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，可新增成品酒產(chǎn)量1萬(wàn)噸，自動(dòng)化灌裝中心擴(kuò)建后可年新增灌裝能力5萬(wàn)噸。投入大，銷(xiāo)售費(fèi)用也高，去年財(cái)報(bào)顯示，沱牌舍得的銷(xiāo)售費(fèi)用率在23%左右。
但其加大投入擴(kuò)張之時(shí)，產(chǎn)能早已嚴(yán)重過(guò)剩。
資料顯示，沱牌舍得集團(tuán)基酒總存量超過(guò)9萬(wàn)噸，價(jià)值近11億元，成品酒產(chǎn)能25萬(wàn)噸/年，基酒產(chǎn)能4萬(wàn)噸/年，擁有全國(guó)第一的高端陳年老酒儲(chǔ)量，是中國(guó)最大的優(yōu)質(zhì)白酒制造企業(yè)之一。
《票據(jù)》募集說(shuō)明書(shū)顯示，近幾年沱牌舍得進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，約有15萬(wàn)噸的低檔酒產(chǎn)能閑置并計(jì)劃淘汰，現(xiàn)實(shí)際投入運(yùn)行的成品酒產(chǎn)能約10萬(wàn)噸/年，公司以銷(xiāo)定產(chǎn)，每年實(shí)際生產(chǎn)成品酒約為2.5萬(wàn)噸。
去年三季報(bào)顯示，沱牌舍得以半成品基酒為主的存貨有20億元，占總資產(chǎn)比重高達(dá)56%，資產(chǎn)流動(dòng)性差。結(jié)合沱牌舍得集團(tuán)現(xiàn)金流量表中的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量指標(biāo)來(lái)看，從2008年到2011年9月、2012年、2013年均為負(fù)，公司表示，這是構(gòu)建固定資產(chǎn)及工程項(xiàng)目支付的款項(xiàng)增加所致。
如今，隨著三公消費(fèi)限制和經(jīng)濟(jì)增速放緩，遂寧市的白酒百億夢(mèng)尚未實(shí)現(xiàn)。高端白酒占比較大的沱牌舍得集團(tuán)去年?duì)I收實(shí)現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。截至去年8月，該集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收僅10億元，凈利潤(rùn)為3300多萬(wàn)元。
1月底，西南產(chǎn)權(quán)交易所項(xiàng)目有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，此次沱牌集團(tuán)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股將掛牌至2月11日。如僅征集到一家意向受讓方，將延長(zhǎng)10個(gè)工作日掛牌;如征集到兩家及以上，則采取網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)以確定花落誰(shuí)家。
