啤酒行業(yè)，經(jīng)歷外資企業(yè)多輪并購(gòu)、分拆、轉(zhuǎn)售，早已成為“混血兒”的青啤股份(600600.SH)在如何防止控制權(quán)旁落可謂最有發(fā)言權(quán)。屢次在并購(gòu)中掌握控制權(quán)，青啤老字號(hào)談不上被買(mǎi)斷，更沒(méi)有旁落。這得益于走鋼絲的青啤股份精妙股權(quán)設(shè)計(jì)。
就拿青啤股份董事長(zhǎng)孫明波來(lái)說(shuō)，其本人早在2008年英博并購(gòu)百威東家——美國(guó)啤酒業(yè)巨頭安海斯.布希公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“AB公司”)、AB公司處置其持有青啤股份H股股權(quán)時(shí)，就親自上陣參與談判。
今年全國(guó)兩會(huì)，全國(guó)人大代表孫明波提交了《關(guān)于系統(tǒng)聯(lián)動(dòng)、多措并舉，傳承創(chuàng)新中華老字號(hào)的建議》議案。他在議案中提出建議并提醒，老字號(hào)不要在并購(gòu)中被邊緣化。去年，在北京舉行的中華老字號(hào)品牌價(jià)值專(zhuān)項(xiàng)評(píng)估信息發(fā)布會(huì)上，青島啤酒以357.87億元的品牌價(jià)值，位居全國(guó)老字號(hào)企業(yè)品牌價(jià)值榜首。
他關(guān)于老字號(hào)的具體建議是：一方面，政府要加強(qiáng)對(duì)“老字號(hào)”品牌的管理和監(jiān)督，從標(biāo)準(zhǔn)化和技術(shù)方面幫助“老字號(hào)”品牌不斷發(fā)展，同時(shí)也要管理好中國(guó)“老字號(hào)”品牌。
另一方面，孫明波建議，凡是列入“老字號(hào)”品牌的不要被國(guó)家商標(biāo)局注銷(xiāo)，一旦注銷(xiāo)，別人很可能假冒。
第三方面他提醒，特別是外資并購(gòu)上，國(guó)家和企業(yè)要防止外資以買(mǎi)斷的形式，邊緣化中國(guó)的“老字號(hào)”品牌。
他指出，2006年，國(guó)家出臺(tái)相關(guān)文件明確并購(gòu)中要強(qiáng)化政府審查，但是2008年國(guó)家反壟斷法出臺(tái)后，這個(gè)文件并沒(méi)有落地。對(duì)此，孫明波希望國(guó)家的《反壟斷法》要強(qiáng)化審查，特別是對(duì)于外資并購(gòu)要加強(qiáng)審查，防止“老字號(hào)”品牌在并購(gòu)中被邊緣化，從而消失掉。
AB公司持股權(quán)和表決權(quán)不一
青啤股份原總裁金志國(guó)曾說(shuō)：“在產(chǎn)權(quán)方面的博弈是跟跨國(guó)公司合作當(dāng)中避免不了的，你引進(jìn)的是頭狼而且是兇猛的狼來(lái)壯大你的實(shí)力，那么你要想不被別人吃掉，你就永遠(yuǎn)要是一頭狼，而且永遠(yuǎn)是一頭兇猛的狼。”
青啤股份第一次引入的戰(zhàn)略投資者就是兇猛的狼——AB公司。引入后，其第一大股東國(guó)資和第二大股東外資的持股比例曾一度非常接近，青啤股份不得不與狼共舞。
時(shí)間還得追溯到1993年，青啤股份登陸H股時(shí)，一直想投資青啤股份的AB公司通作為戰(zhàn)略投資者定向配售購(gòu)得青啤股份4500萬(wàn)股，占青島啤酒總股本的5%。
因并購(gòu)所需大量資金，2002年，青啤股份繼續(xù)向狼靠近，與AB公司在紐約簽署《戰(zhàn)略性投資協(xié)議》。AB公司將有條件地向青啤股份分三部分認(rèn)購(gòu)總值為14億多港元的強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券。按照雙方約定，AB公司可以在7年內(nèi)逐步將這批可轉(zhuǎn)債強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換成30821.92萬(wàn)股青啤股份H股。
3年后，AB公司將其持有的全部可轉(zhuǎn)換債券如約轉(zhuǎn)換為了青啤股份新發(fā)行的H股股份,其持有青啤股份的比例也增至27%，而青啤股份的第一大股東青島市國(guó)資委持股比例為30.6%。顯然，國(guó)資大股東的持股優(yōu)勢(shì)微弱。時(shí)值國(guó)家啟動(dòng)股權(quán)分置改革，非流通股一旦對(duì)價(jià)后，往往會(huì)出現(xiàn)不同程度的持股比例下降。這給青啤股份所在的政府和管理層帶來(lái)了擔(dān)憂。彼時(shí)，AB公司在青啤股份董事會(huì)中已擁有兩個(gè)席位。
于是，一份關(guān)于AB公司持股權(quán)和表決權(quán)分離的協(xié)議讓青啤股份變得“兇猛”。青啤股份與AB公司簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議時(shí)，精心設(shè)計(jì)了一份《委托表決協(xié)議》：AB公司對(duì)其中7%的股權(quán)只保留收益權(quán),并將表決權(quán)以信托方式授權(quán)于青島國(guó)資委行使。
這樣,擁有27%股權(quán)收益權(quán)的AB公司只擁有青啤股份20%股權(quán)的表決權(quán),持有30.6%的股份的青島市國(guó)資委卻擁有青啤股份37.6%股權(quán)的表決權(quán)。
更重要的是，協(xié)議特別規(guī)定，“AB進(jìn)一步向青島啤酒承諾，當(dāng)AB于青島啤酒的持股比例達(dá)到青島啤酒已發(fā)行股份總數(shù)的27%時(shí),將不再收購(gòu)任何更多的股份”。
陳發(fā)樹(shù)受邀持股阻擊朝日啤酒
2008年，nheuser-Busch InBev S.A.(下稱(chēng)英博公司)以約520億美元收購(gòu)了AB公司。在動(dòng)用了巨額貸款實(shí)施這起并購(gòu)案后，一心在新建和并購(gòu)品牌上發(fā)力的英博公司決定變賣(mài)AB公司持有青啤股份的股權(quán)，以緩解資金壓力。
那么，靠表決權(quán)設(shè)計(jì)讓國(guó)資控股權(quán)得以穩(wěn)定的青啤股份，是否又將迎來(lái)新的威脅?
事情很快出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。2009年，在出售了2.616億股(占青啤股份總股比19.99%)給朝日啤酒株式會(huì)社(下稱(chēng)朝日啤酒)后，合并后的百威英博無(wú)意繼續(xù)出讓所持剩余占青啤股份總股本7.01%及已發(fā)行H股總數(shù)13.99%的股權(quán)。
事實(shí)上，這并非百威英博惜售，而是時(shí)任青啤股份董事長(zhǎng)的金志國(guó)對(duì)百威英博施加壓力，讓其只賣(mài)19.99%股權(quán)給朝日啤酒，且極力促成陳發(fā)樹(shù)接手剩余7.01%股份。
原因很簡(jiǎn)單，朝日啤酒如將AB公司持有青啤股份27%的股權(quán)納入囊中，第一大股東青島市國(guó)資委持有的青啤股份股權(quán)豈不再度有釋兵權(quán)之虞?
關(guān)鍵時(shí)刻，接盤(pán)俠出現(xiàn)。福建新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)陳發(fā)樹(shù)，金志國(guó)在中歐國(guó)際工商學(xué)院的同班同學(xué)。中國(guó)酒業(yè)并購(gòu)圈(微信公眾號(hào)bgq_999)發(fā)現(xiàn)，在朝日啤酒接手AB公司持有青啤股權(quán)的并購(gòu)事宜中，陳發(fā)樹(shù)扮演“民族英雄”的角色至今。
2009年5月8日，青啤股份H股發(fā)布公告稱(chēng)，英博公司的全資附屬公司通知，該附屬公司與陳發(fā)樹(shù)先已于5月7日簽訂一份股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，出售其91,641,342股青啤股份H股股份 (約占青啤股份總股本的7.01%及已發(fā)行H股股份總數(shù)的13.99%)，價(jià)格為每股2.5685美元。就是這份協(xié)議，讓青啤股份控股權(quán)可能旁落朝日啤酒的警報(bào)得以解除。
并購(gòu)局勢(shì)的扭轉(zhuǎn)，其實(shí)往往因人成事，外界少以得知。2009年5月7日上午，第一輪談判，金志國(guó)并沒(méi)有到場(chǎng)，派出了青啤股份總裁孫明波到場(chǎng)說(shuō)服AB公司接受陳發(fā)樹(shù)為買(mǎi)家。
“孫總沒(méi)有說(shuō)什么話，特別是對(duì)收購(gòu)的價(jià)格沒(méi)有發(fā)表任何意見(jiàn)，但他當(dāng)場(chǎng)表示青啤認(rèn)同陳發(fā)樹(shù)。人過(guò)來(lái)，比什么都重要。”新華都總裁、陳發(fā)樹(shù)的股權(quán)收購(gòu)談判代表唐駿曾對(duì)南方周末記者說(shuō)。
據(jù)媒體報(bào)道，當(dāng)日的一錘定音，竟源于AB公司的首席談判官請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)未果后，急著趕回國(guó)參加妻子生日宴會(huì)，干脆在保證底價(jià)的基礎(chǔ)上自己拍板。
陳發(fā)樹(shù)信守承諾至今
金志國(guó)沒(méi)有讓陳發(fā)樹(shù)白幫這個(gè)忙。朝日啤酒如購(gòu)買(mǎi)了青啤股份7.01%的股權(quán)，能否如愿獲得表決權(quán)是未知數(shù)，但金志國(guó)卻給了陳發(fā)樹(shù)完整的收益權(quán)和表決權(quán)。陳發(fā)樹(shù)也宣布將持有這部分股權(quán)5-10年不動(dòng)搖。
“在酒類(lèi)企業(yè)中，青啤是我們的第一個(gè)投資對(duì)象，也是最后一個(gè)。3-5年后我們會(huì)有更多的動(dòng)作，收購(gòu)會(huì)不斷發(fā)生，收購(gòu)對(duì)象要符合我們的三個(gè)原則，但一定不會(huì)再是酒類(lèi)企業(yè)。”陳發(fā)樹(shù)曾說(shuō)。
2012年6月，青島啤酒H股第三大股東陳發(fā)樹(shù)曾減持了其個(gè)人持股的1/3。來(lái)自港交所數(shù)據(jù)顯示，青啤股份(168.HK)當(dāng)日大宗交易總成交量3200萬(wàn)股，成交價(jià)為47港元,陳發(fā)樹(shù)一舉套現(xiàn)15.04億港元。當(dāng)時(shí)引發(fā)資本市場(chǎng)極大關(guān)注：陳發(fā)樹(shù)是否一減到底退出青啤股份，置青島啤酒這一民族品牌再次陷入控股權(quán)旁落境地?
中國(guó)酒業(yè)并購(gòu)圈(微信公眾號(hào)bgq_999)看到，距2009年時(shí)隔4年后，后青島啤酒股價(jià)已經(jīng)大幅飆升一倍以上，陳發(fā)樹(shù)僅減持手上1/3的H股青啤股份，其實(shí)已收回當(dāng)年的購(gòu)買(mǎi)成本。但陳發(fā)樹(shù)并沒(méi)有清倉(cāng)。
直至青啤股份(168.HK)去年的半年報(bào)顯示，陳發(fā)樹(shù)在青啤股份H股仍處于第三大股東地位，持有H股3600多股，占青啤股份全部已發(fā)行股本的2.7%，H股的5.56%。
從目前看來(lái)，陳發(fā)樹(shù)信守了承諾：“我們對(duì)青啤的投資不僅是財(cái)務(wù)投資，還是一項(xiàng)戰(zhàn)略投資，5-10年內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)手，每年漲30%-50%也不會(huì)拋。”
青啤股份約束朝日啤酒
陳發(fā)樹(shù)只是減持部分青啤H股股權(quán)，保留了原持股總數(shù)的1/3至今。那么，朝日啤酒持有青啤股份H股有無(wú)增減變化?
多年來(lái)，朝日集團(tuán)在青啤股份的投資尚無(wú)增減。中國(guó)酒業(yè)并購(gòu)圈(bgq_999)查閱青啤股份(168.HK)去年三季報(bào)顯示，截止去年9月，朝日集團(tuán)控股株式會(huì)社(下稱(chēng)朝日集團(tuán))持有青啤股份2.7億股，持股占青啤股份總股本19.99%。朝日集團(tuán)成立于2011年，代替朝日啤酒持有青啤股份H股權(quán)益。
除了啤酒生產(chǎn)和銷(xiāo)售上的合作沒(méi)有中斷原因外，朝日啤酒在股權(quán)上的“小心翼翼”和雙方的約定大有關(guān)系。
早在2009年8月27日，青啤股份和朝日啤酒簽訂了《戰(zhàn)略性合作協(xié)議》，堪稱(chēng)啤酒業(yè)的“中日條約”。和“馬關(guān)條約”不同的是，這份協(xié)議，青啤股份的狼性再度發(fā)揮，擁有了主動(dòng)權(quán)。
朝日啤酒承諾，“青啤股份是其在中國(guó)啤酒市場(chǎng)的唯一啤酒戰(zhàn)略合作伙伴。”但反過(guò)來(lái)，青啤股份可沒(méi)有這樣的承諾。這也導(dǎo)致后來(lái)，日本飲料行業(yè)巨頭三得利控股和青啤成立合資子公司進(jìn)行合作。雙方直到2015年底，三得利控股退出和青啤的合資經(jīng)營(yíng),將所持合資公司一半股份賣(mài)給青島啤酒，“第三者”才退出。
雙方協(xié)議還約定，若朝日啤酒持有青啤股份減少到不足青啤股份已發(fā)行股份總數(shù)的 10%時(shí)，朝日啤酒應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并促使朝日提名的董事和監(jiān)事向青啤股份董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)遞交辭職書(shū)。
最關(guān)鍵的是，“任何時(shí)候，朝日啤酒持有的本公司股份不得超過(guò)屆時(shí)本公司已發(fā)行股份總數(shù)的 19.99%，但取得本公司的事先書(shū)面同意除外。”事實(shí)證明，后面半句僅僅是釣了下朝日集團(tuán)的胃口而已。
協(xié)議稱(chēng)，自簽署日起的 5 年內(nèi)，朝日集團(tuán)不得向任何人(朝日或其全資附屬公司除外)出售或以其他方式處置其所持有的青啤股份股權(quán);自協(xié)議簽署日起的 5 年后，朝日集團(tuán)不得向與青啤股份有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的人士出售或以其他方式處置其所持有股份，也不得向至少累計(jì)或合計(jì)擁有青啤股份 19.99%的人士出售或處置其所持有的青啤股份股權(quán)。
當(dāng)然，既然是合作協(xié)議，條款肯定也有約束青啤的。但無(wú)論多少條，都是在“朝日啤酒持有青啤股份的比例不能超過(guò)20%里”打轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。
商務(wù)部的最后一道關(guān)
除了企業(yè)本身，商務(wù)部成了阻擊外資并購(gòu)，防止中國(guó)品牌落入他手的最后一道關(guān)。
本月召開(kāi)的全國(guó)兩會(huì)，全國(guó)人大代表、青啤股份董事長(zhǎng)孫明波希望《反壟斷法》要強(qiáng)化審查，對(duì)于外資并購(gòu)要加強(qiáng)審查。
事實(shí)上，商務(wù)部早在百威和英博兩大啤酒公司合并波及中國(guó)市場(chǎng)時(shí)，已開(kāi)始以限制條件的方式對(duì)其投資行為進(jìn)行約束。
2008年10月27日，雖然商務(wù)部沒(méi)有禁止英博收購(gòu)AB公司在其中國(guó)的附屬公司，但附加了4個(gè)限制性條件：不得增加AB公司在青啤股份現(xiàn)有27%的持股比例;如果英博公司的控股股東或控股股東的股東發(fā)生變化，必須及時(shí)通報(bào)商務(wù)部;不得增加英博公司在珠江啤酒(002481. SZ)現(xiàn)有28.56%的持股比例;不得尋求持有華潤(rùn)雪花啤酒(中國(guó))有限公司和燕京啤酒(000729.SZ)的股份。
值得注意的是，青啤股份和它最危險(xiǎn)的敵人也是最親密的朋友——朝日啤酒的牽手約定，朝日集團(tuán)不得轉(zhuǎn)讓青啤股份的持股有效期是5年。
如今已是朝日集團(tuán)和青啤股份合作的第8年。隨著啤酒市場(chǎng)環(huán)境的變化，青島啤酒今年1月發(fā)布澄清公告稱(chēng)，經(jīng)于朝日集團(tuán)確認(rèn)，朝日集團(tuán)代表取締役社長(zhǎng)小路明善先生并未就涉及朝日集團(tuán)持有本公司的股份轉(zhuǎn)讓的可能性發(fā)表評(píng)論。后據(jù)丹麥《今日新聞》2月10日?qǐng)?bào)道，丹麥嘉士伯啤酒擬購(gòu)買(mǎi)青啤股份20%股份，價(jià)值約為12億美金。
分分合合見(jiàn)怪不怪，連啤酒全球一二大巨頭百威英博和SAB米勒都合了。但可以肯定的是，對(duì)外資并購(gòu)股權(quán)多次進(jìn)行精妙設(shè)計(jì)并涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)的青啤股份，無(wú)論朝日集團(tuán)持有的那部分股權(quán)賣(mài)與不賣(mài)，接盤(pán)俠是嘉士伯還是另有其人，青島啤酒——這一老字號(hào)品牌都不可能外姓。
孫明波說(shuō)，老字號(hào)品牌的全球影響力能帶來(lái)更高的品牌附加值和品牌溢價(jià)。“老字號(hào)品牌擁有世代傳承的獨(dú)特產(chǎn)品、精湛技藝和服務(wù)理念，承載著中華民族工匠精神和優(yōu)秀傳統(tǒng)文化。所以產(chǎn)品是載體，文化是根基。力推老字號(hào)品牌走出去，是提升中國(guó)品牌和文化全球影響力的重要途徑。”
