瀏陽河酒業(yè)兩次借殼上市未果
企業(yè)基本停擺
2014年4月11日，寧夏大元化工股份有限公司（600146. SH，下稱“大元股份”）擬30億元收購湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“瀏陽河酒業(yè)”）一事，經(jīng)過半年的“議婚”后，以“分手”告終。?
從瀏陽河酒業(yè)獲悉，在大元股份刊發(fā)終止收購行為公告前，瀏陽河酒業(yè)已將“生辰八字”投向了甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司（000995. SZ，下稱“皇臺酒業(yè)”）。與此相呼應(yīng)的是，2014年4月1日，皇臺酒業(yè)多次發(fā)布“籌劃重大事項(xiàng)”公告，至今未能復(fù)牌。?
實(shí)際上，自2006年以來，中國白酒行業(yè)二線品牌中的“當(dāng)家花旦”——瀏陽河酒業(yè)已遭遇單獨(dú)上市不成、兩次借殼未果、重大財(cái)務(wù)危機(jī)、“對賭”失敗等挫折，目前創(chuàng)始人大權(quán)旁落，PE深度“被套”，經(jīng)銷商失去信心，勞資糾紛不斷，企業(yè)基本停擺。?
在中國白酒行業(yè)深度調(diào)整背景下，在資本與實(shí)體之間，瀏陽河酒業(yè)就像一個酩酊醉漢踉蹌狂奔。? ?
三次“借殼”：資本市場上的“曖昧情感”?
4月1日，以經(jīng)營白酒和紅酒為主營的皇臺酒業(yè)發(fā)布停牌公告，稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)，承諾在相關(guān)事項(xiàng)確定后及時披露并予復(fù)牌。兩個月的時間過去，連發(fā)7次進(jìn)展公告，皇臺酒業(yè)重大事項(xiàng)至今仍遮山隱水。?
3月底和4月初，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》在對瀏陽河酒業(yè)相關(guān)高管的采訪中獲悉，公司擬以非公開發(fā)行股票、通過借殼達(dá)到上市訴求的并非市場所公開的大元股份，現(xiàn)已改為總部位于甘肅省武威市的皇臺酒業(yè)。記者發(fā)現(xiàn)，皇臺酒業(yè)已列入瀏陽河酒業(yè)多位中層以上員工的手機(jī)股票交易系統(tǒng)的自選股內(nèi)。?
皇臺酒業(yè)2013年報(bào)顯示，公司營業(yè)收入1.08億元，凈利潤-2930萬元，每股收益-0.17元。公司2013年報(bào)稱，白酒產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩、供大于求的狀況已經(jīng)非常突出。若將2012—2013年度深重的行業(yè)危機(jī)看作是由嚴(yán)控“三公消費(fèi)”而引發(fā)的，那么其后的廠商產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整自然是對于市場的回應(yīng)，未來行業(yè)并購風(fēng)起云涌。?
“大元股份官司纏身，與公司主業(yè)不符（編者注：大元股份的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售化纖產(chǎn)品），資產(chǎn)狀況不佳，據(jù)說也籌不到資。”瀏陽河酒業(yè)要求匿名的高管透露，“這次與皇臺（酒業(yè)）談，主要是受‘老板’（指瀏陽河酒業(yè)董事長彭潮）的推動。”?
雖與皇臺酒業(yè)“私定終身”，但瀏陽河酒業(yè)與大元股份的合作并未解除。4月11日，大元股份終于刊發(fā)一份“遲來”的公告，稱公司收到瀏陽河酒業(yè)《關(guān)于終止合作的通知函》，函稱：“經(jīng)我公司認(rèn)真研究，現(xiàn)通知貴公司，因非公開發(fā)行收購瀏陽河酒業(yè)存在不確定性，我方?jīng)Q定終止本次收購事宜。”耗時半年之久的大元股份收購瀏陽河酒業(yè)事項(xiàng)由此終止。?
以化纖產(chǎn)品為主營的大元股份2013年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4099萬元，凈利潤-9296萬元，每股收益-0.46元。2014年5月23日，該公司刊登關(guān)于原控股股東被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的公告。?
“傾心”皇臺酒業(yè)，這已是瀏陽河酒業(yè)在資本市場的第三次“借殼”了。?
2009年3月，瀏陽河酒業(yè)曾與通葡股份（600365.SH）簽署過股權(quán)收購協(xié)議，前者希望以資產(chǎn)注入后者的方式最終實(shí)現(xiàn)整體上市的可能，最終未能如愿。2009年底，彭潮在接受媒體采訪時說，談判本來很順利，但主要問題卡在了通葡股份350名職工的安置上。?
實(shí)際上，自2007年以來，瀏陽河酒業(yè)還曾多次對外宣稱上市計(jì)劃，甚至香港市場、美國市場都在備選方案中。在2011年湖南省重點(diǎn)上市后備企業(yè)名單中，瀏陽河酒業(yè)還位居長沙市擬上市企業(yè)名單的第二位。? ?
“借雞生蛋”：五糧液“斷奶”風(fēng)波?
瀏陽河酒業(yè)的前身為瀏陽市酒廠，1998年9月，彭潮以4000萬元價(jià)格永久性買斷瀏陽市酒廠的瀏陽河酒商標(biāo)設(shè)立而成。?
彭潮，1958年出生于湖南常德，燒過磚，當(dāng)過炊事員，后被招工到澧縣雙龍供銷社，由此進(jìn)入商貿(mào)領(lǐng)域，1991年調(diào)任國內(nèi)貿(mào)易部海南中商經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司副總經(jīng)理，33歲即成為副廳級干部。一年后，彭潮辭職回到長沙，創(chuàng)建了湖南中商公司。?
“從當(dāng)時長沙最大的小商品市場——下河街起步，做的（產(chǎn)業(yè)）多，但以糖酒類為主，并迅速成為湖南白酒流通市場的‘老大’。”彭潮的一位好友透露，湖南中商公司是五糧液、茅臺、瀘州老窖等品牌的代理商，最高年銷售額達(dá)到2.8億元，“他每年能賣這么多酒，為什么不自己做一個品牌？這是他（收購瀏陽市酒廠）的初衷。”?
設(shè)立瀏陽河酒業(yè)后，彭潮采用“借雞生蛋”模式，選擇與白酒行業(yè)巨頭——五糧液（000587.SZ）合作，湖南中商公司還為五糧液旗下“五糧春”酒的湖南總代理。?
雙方合作方式為：由五糧液生產(chǎn)瀏陽河品牌系列酒，由瀏陽河酒業(yè)負(fù)責(zé)品牌推廣和市場營銷，雙方按照約定比例分享利潤。不過，與五糧液旗下多數(shù)OEM廠商不同的是，彭潮方面獨(dú)立持有瀏陽河酒品牌。? 瀏陽，是胡耀邦的故里，也是享譽(yù)海內(nèi)外的“花炮之鄉(xiāng)”，一首《瀏陽河》，唱遍大江南北。在五糧液的“背書”下，瀏陽河酒業(yè)憑借多位奧運(yùn)冠軍與超級女聲的代言，竭力打造“名人、名河、名酒、名歌”的文化內(nèi)涵，從全國“兩會”指定用酒到奧運(yùn)會慶功酒、博鰲亞洲論壇專用酒，瀏陽河酒“風(fēng)頭”一時無雙。?
瀏陽河酒業(yè)對外宣傳資料稱：1999年，公司實(shí)現(xiàn)銷售2000萬元；2002年，銷售突破10億元；2006年，銷售額攀升至20億元。?
2007年是瀏陽河酒業(yè)與五糧液8年OEM模式合作期滿的時間。2006年，瀏陽河酒業(yè)宣布，與瀏陽市政府簽署投資協(xié)議，擬在瀏陽市永安鎮(zhèn)打造一個國家級大型白酒生產(chǎn)基地，此舉被業(yè)內(nèi)看成瀏陽河酒業(yè)“單飛”的前兆。?
“OEM模式為自身不產(chǎn)酒的瀏陽河酒業(yè)帶來了巨大成功，但也埋下深深的隱憂。”瀏陽河酒業(yè)上述高管說，8年合同到期前，五糧液提出要么漲價(jià)，要么“斷奶”的選擇。“接受漲價(jià)，則意味著成本漲一塊，終端就要漲四五塊，市場受不了；不接受漲價(jià)，公司又沒有自身的生產(chǎn)基地，等于扼住了脖子。”?
對于瀏陽河酒業(yè)在瀏陽設(shè)立生產(chǎn)基地的原因，彭潮多次對外宣稱他的理想，“我始終抱有一種強(qiáng)烈的責(zé)任感和使命感，那就是讓瀏陽河酒重回瀏陽河畔，實(shí)現(xiàn)瀏陽河酒品牌文化的認(rèn)祖歸宗。”?
彭潮的規(guī)劃是，在基地投資27.5億元，建設(shè)瀏陽河國際名酒城，占地面積1500畝，集五谷生產(chǎn)、糧食加工、印刷包裝、倉儲物流、文化旅游、名酒博覽于一體，年生產(chǎn)能力達(dá)10萬噸，年產(chǎn)值50億元，實(shí)現(xiàn)利稅5.5億元，成為中南地區(qū)最大的白酒基地和中國酒文化的窗口。? ?
踉蹌單飛：投身實(shí)業(yè)后的巨額債務(wù)?
5月22日，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者沿長永高速東行至瀏陽市永安鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)制造基地，一眼便看見右邊荒山上佇立著“瀏陽河酒大型生產(chǎn)基地”十個大字，在裸露的黃土邊，連成一片的儲存、包裝、辦公等區(qū)域雖氣勢恢宏，但大部分沒有裝修完畢，工廠門前的石頭上赫然刻著：中國·湖南瀏陽河酒廠。值班的門衛(wèi)告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，“工廠已經(jīng)放假兩三個月，只有不到十個人在值班，很久沒有看到‘老板’（指彭潮）來過了。”?
瀏陽河酒業(yè)已經(jīng)舉步維艱。?
實(shí)際上，自2006年斥巨資投入基地以來，瀏陽河酒業(yè)就像一個酩酊醉漢在資本與實(shí)體間踉蹌奔行，企業(yè)戰(zhàn)略、人才管理、市場拓展、運(yùn)行資本長期困擾著彭潮。?
2006年，彭潮首次對外透露上市計(jì)劃，并為此從資本市場引入了一批“空降兵”。 因經(jīng)營理念與制度設(shè)計(jì)等原因，“空降兵”與瀏陽河酒業(yè)老臣產(chǎn)生沖突，直接導(dǎo)致20多位核心營銷骨干集體辭職，分別去了金六福、白沙液、武陵源等競爭對手企業(yè)。“如果沒有2007年發(fā)生的內(nèi)訌，公司每年1億余元的凈利潤，堅(jiān)守兩三年，把生產(chǎn)基地做起來，五糧液的‘斷奶’事件就不至于被逐步放大。”瀏陽河酒業(yè)一位要求匿名的高管認(rèn)為。?
五糧液“斷奶”后，在中低端市場浸淫多年的瀏陽河酒業(yè)還對戰(zhàn)略進(jìn)行了調(diào)整，陸續(xù)推出九大品牌、不同度數(shù)、不同年份、不同包裝等多達(dá)100余個品種的瀏陽河酒，名目繁多，市場難辨雌雄，高端品牌市場未能遂愿，2008—2010年?duì)I收分別遞減至13億、12億、7億元。而上述高管對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》透露，“與五糧液分道揚(yáng)鑣后，公司的實(shí)際減速更大，最高年份的營收只有十個億左右。”?
而生產(chǎn)基地就像一個巨大無比的“黑洞”，吞噬著瀏陽河酒業(yè)僅有的利潤，并形成巨額債務(wù)。瀏陽河酒業(yè)的關(guān)聯(lián)方、湖南中商集團(tuán)原總經(jīng)理李為章曾透露，“截至2008年底，瀏陽河名酒城投資已達(dá)到6.4億元，2009年需融資9億元以上，其他平臺融資也要增加3億元以上。”2009年，瀏陽河酒業(yè) “借殼”通葡股份未獲成功，瀏陽河名酒城的投資跟著放緩。“事實(shí)上，2008年全球性金融危機(jī)爆發(fā)，銀根開始縮緊，加劇了公司的財(cái)務(wù)危機(jī)。”瀏陽河酒業(yè)上述高管說。?
一方面超負(fù)荷建設(shè)基地，另一方面走輕資產(chǎn)路線，復(fù)制五糧液OEM模式。“只是粗糙、簡單地進(jìn)行了復(fù)制。”已從瀏陽河酒業(yè)離職后的營銷骨干稱，只要按照合同上交一定的品牌管理費(fèi)，貼牌商不僅可以使用瀏陽河酒品牌，而且可以開發(fā)自身的子品牌，產(chǎn)銷均由貼牌商自己負(fù)責(zé)。“到后來，貼牌商太多，市場更加泛濫。”?
在金融危機(jī)的寒冬里，瀏陽河酒業(yè)備受煎熬。2010年開始，市場傳出瀏陽河酒業(yè)資金鏈斷裂的消息，管理層四處“化緣”。經(jīng)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》多方證實(shí)，2011年8月上旬，已身陷“被雙規(guī)”傳言的湖南省高速公路管理局原局長馮偉林，竟親自坐鎮(zhèn)財(cái)務(wù)室，將1億元資金劃撥給了瀏陽河酒業(yè)，稱是“借給瀏陽河酒業(yè)的救命錢”。8月16日，馮偉林因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)被立案調(diào)查。? ?
致命對賭：失敗的最后一搏?
頻繁與各路資本接觸，瀏陽河酒業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)終于得以緩解，但此次采用“對賭”的方式。?
2011年11月，瀏陽河酒業(yè)資產(chǎn)與股權(quán)重組并以21.5億元的估值引入多家PE，湖南高新創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“高新創(chuàng)投”）領(lǐng)銜7家盤根錯節(jié)的機(jī)構(gòu)投資者斥資約10億元，占增資擴(kuò)股后瀏陽河酒業(yè)約36.56%的股權(quán)。其中，高新創(chuàng)投出資金額最大，為3.5億元。彼時，瀏陽河酒業(yè)旗下?lián)碛?家酒廠、6家OEM廠商、6000余名促銷員、1萬余家經(jīng)銷商，2011年銷售額約7億元。彭潮曾表示，PE介入前，瀏陽河酒業(yè)評估價(jià)值32.4億元，但PE估值為21.5億元，相當(dāng)于半價(jià)處理。?
不止如此，PE還提出更為苛刻的要求。?
據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》獲悉，彭潮和瀏陽河酒業(yè)共同承諾：2012年銷售收入不低于12億元，凈利潤不低于3億元；2013年銷售收入不低于16億元，凈利潤不低于4.2億元；2014年銷售收入不低于22億元，凈利潤不低于6億元。若公司2012—2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于上述約定數(shù)額，那么每年低于部分的差價(jià)折合成相應(yīng)股份，由控股股東補(bǔ)償給PE。與此相對應(yīng)的，如果公司在2012—2014年的銷售收入與凈利潤等于或高于約定數(shù)額，PE允許公司在未來以5.48元/股向彭潮定向增發(fā)不高于新司總股本8%的股份。?
2012年3月，成都糖酒會期間，瀏陽河酒業(yè)又宣布獲得中金公司投資。此時，瀏陽河酒業(yè)IPO啟動，公司也被列為湖南省政府重點(diǎn)扶持上市后備企業(yè)。高新創(chuàng)投董事長黃明亦多次稱，瀏陽河酒業(yè)上市時間鎖定為2015年之前。?
秉著時間換空間、市場換資金法則，彭潮盡其所有以作最后一搏，但未獲成功。?
根據(jù)2014年1月大元股份刊發(fā)的定增可行性報(bào)告顯示：2012年，瀏陽河酒業(yè)營收1.8億元、凈利潤1379萬元。2013年1—9月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5471萬元，凈利潤-4192萬元；預(yù)計(jì)2013全年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元，凈利潤2709萬元；預(yù)計(jì)2013年6家OEM廠商實(shí)現(xiàn)營收10億元，凈利潤1.1億元。連續(xù)兩年遠(yuǎn)未達(dá)到對賭承諾。?
實(shí)際上，彭潮兩年前就已經(jīng)失去了瀏陽河酒業(yè)的控股權(quán)。大元股份刊發(fā)的定增可行性報(bào)告同時顯示：2012年，高新創(chuàng)投等7家投資機(jī)構(gòu)以受讓原股東股權(quán)或增資方式共取得瀏陽河酒業(yè)19.7億元的估值資產(chǎn)，約持瀏陽河酒業(yè)90.69%的股份。?
彭潮失去瀏陽河酒業(yè)的控股權(quán)，不僅是因?yàn)?ldquo;對賭”失敗。大元股份刊發(fā)的定增可行性報(bào)告另外顯示，截至2013年9月，瀏陽河酒業(yè)存在對以前年度關(guān)聯(lián)公司高達(dá)2.63億元的應(yīng)收款項(xiàng)。“實(shí)際上，2011年底PE帶進(jìn)來的近10億元中資金中，2012年上半年就有相當(dāng)一部分被彭潮挪用了。”知情人士對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》說，“PE大失所望，旋即把他的經(jīng)營權(quán)也‘革’掉了。”?
“今年3月底，入司不到一年的總經(jīng)理劉敏團(tuán)隊(duì)遭徹底清洗；在長沙上班的員工被要求搬遷至瀏陽永安上班，相當(dāng)于逼員工辭職，不少人已去尋求勞動仲裁；‘老瀏陽河派’和‘新資本派’相互爭斗，經(jīng)銷商失去信心，企業(yè)基本停擺。”瀏陽河酒業(yè)上述高管說，PE也很著急，大家都在等新的資本入場。?
斯時，在宏觀經(jīng)濟(jì)下行、行業(yè)自身產(chǎn)能過剩、限制“三公消費(fèi)”、遭遇酒類塑化劑等多重因素影響下，中國白酒行業(yè)已經(jīng)告別快速增長的“黃金十年”，哀鴻一片。而資本市場上，白酒企業(yè)目前的平均市盈率維持在10倍左右水平，為歷史最低點(diǎn)附近（詳見《中國經(jīng)濟(jì)周刊》第19期《好公司、壞公司》一文）。誰能逆勢“拯救”瀏陽河？市場將目光投向了皇臺酒業(yè)。?
皇臺酒業(yè)控股股東為上海厚豐投資，其三名自然人股東分別是盧鴻毅（持股40%）、劉靜（持股40%）、趙涇生（持股20%）。知情人士告訴媒體記者目前出任瀏陽河酒業(yè)總經(jīng)理的梧桐資本的沈魏，以及趙涇生同為德隆系舊部，“實(shí)際上，德隆系諸多‘元老級’人物都在為瀏陽河酒業(yè)出謀劃策，都希望幫彭潮挺過這一關(guān)。”（中國經(jīng)濟(jì)周刊）?
